ich habe vor ca. 2 jahren mit zwei Partnern eine GmbH gegründet.
Ich habe 48 %
mein Kompagon hat 47 %
der stille Teilhaber hat 5 %

Wir haben einen Pflegedienst gegründet und 2 Krankengymnastikpraxen dazu gekauft.
Bis vor wenigen Monaten haben die KG Praxen mit Verlust gearbeitet, der durch den Gewinn den PD ausgeglichen wurde.

Dann stellte sich raus, das direkt bei der einen Praxis größere Bauarbeiten beginnen und wir den Praxisbetrieb so nicht aufrecht halten können.

Mein Kompagon fing an zu überlegen , eine neue Praxis zu bauen.
Mein Einwand das wir das mit der Firma nicht schaffen können und das Risiko zu groß ist, wurde zunächst abgetan, dann hieß es, ich baue selber und die GmbH mietet von mir.

Jetzt heute morgen hieß es, es muss sofort die KG ausgegliedert werden, er gründet eine neue GmbH und für die KG zahlt die neue GMBH 1€.

Ich glaube, ich spinne. Die KG wäre ohne Hilfe des PD bis zum Jahresende pleite gewesen.
Jetzt ist der PD etwas klamm ( einige Patienten verstorben und Nachschub reicht noch nicht) und jetzt will er ausgliedern und die Gewinne abschöpfen.

Was kann ich tun., angeblich ist der stille Teilhaber einverstanden.

euer
schmetterflink

Einen auf Firmenrecht spezialisierten Anwalt hinzuziehen.

Wie steht es denn im GmbH-Vertrag bei euch? welche mehrheit muss denn da sein, um solche dinge zu beschliessen? und ein stiller teilhaber hat doch wohl still zu sein, oder? sagt ja schon der name. ich denke, daß dein partner, selbst wenn der stille teilhaber zustimmen würde/könnte, nicht verkäufe in diesem umfang für die gmbh alleine tätigen kann.

Aber die frage ist natürlich, warum die KG ausgegliedert werden soll, und wer dann der eigentümer davon werden soll? die mini-gmbh? und bist du auch weiterhin dort dran beteiligt? diese rechtsform hat ja auch erhebliche nachteile. so muss wohl immer ein großteil des gewinns in der gesellschaft bleiben bis die 25000 euro kapital erreicht sind usw....

ich denke, ihr solltet eine gesellschafterversammlung einberufen und darüber abstimmen (protokoll nicht vergessen).. und dann mach dir keine sorgen.

gruß

HMR

eigentlich solltet ihr euch ja mit so rechtlichen Grundlagen auseinandergesetzt haben bevor ihr euere Gesellschaft gegründet habt *mit dem Zeigefinger wink*

Wenn ich mich noch recht an Gesellschaftsrecht erinner dürfte der Verkauf eines der beiden Standbeine der Unternehmung zu den ausserordentlichen Geschäftsvorgängen zählen für die auf jedenfall eine einstimmige zustimmung notwendig ist.

Also ohne deine Zustimmung geht ja meiner Ansicht nach eigentlich nichts. Verbindliches kann dir aber nur ein Anwalt mitteilen, der eure Verträge und die rechtslage kennt.

> Jetzt heute morgen hieß es, es muss sofort die KG
> ausgegliedert werden, er gründet eine neue GmbH und für
> die KG zahlt die neue GMBH 1€.

Bei der Aktion wäre ich auch unabhängig der Umstände sehr vorsichtig, das könnte man als verbotene Liquidation der Gesellschaft interpretieren oder als Rückzahlung der Einlagen oder so Späße, die dann zu Problemen führen können. Genaueres und vor allem rechtlich "richtiges" kann dir nur ein Anwalt sagen.

> dann hieß es, ich baue selber und die GmbH mietet von
> mir.

Auch hier würde ich vorher Rechtsbeistand einholen um Probleme zu vermeiden.

Ich bin auch der Meinung, dass Du ein Thema aufgegriffen hast, das u.U. für Dich große Auswirkung haben kann. Allerdings ist der
Beitrag viel zu mager um Dir Tipps geben zu können. Für mich stellen sich 100 Fragen die geklärt sein müßten bevor eine Antwort, die Dich einigermaßen befriedigt, gegeben werden kann.
Ich gehe davon aus, daß Dein Teilhaber die GmbH als "Betreiberfirma" installieren will, während das Vermögen der KG zugeordnet wird.
Dies könnte so sein,nachdem Du selbst schreibst, daß bisher keine nennenswerten Gewinne erzielt werden. Wenn die Investition für den Neubau durch die GmbH erfolgt, erleidet der Geldgeber bzw. Investor das Schicksal einer evtl. "Pleitegehenden" GmbH. Dies will der
Investor aus nachvollziehbaren Gründen nicht, deshalb vermutlich die Ausgliederung.

Gesellschaftsrecht ist nicht ganz so einfach und kann bei falschen Entscheidungen für Dich tödlich enden. Ich schließe mich den anderen
Antworten an und empfehle Dir, pack alle Unterlagen (GmbH-Gründung, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung, usw.) und
gehe zu einem Anwalt oder besser Steuerberater. Wenn Du zu einem Anwalt gehst, dann zu einem der Gesellschaftsrecht kennt und
nicht nur Verkehrs- oder Scheidungsrecht!!!!! Auch wenn es jetzt etwas Geld kostet es ist auf lange Sicht bestimmt gut angelegt.

Übrigens würde ich mir Gedanken machen mit Leuten (Teilhaber) zusammenzuarbeiten, die nicht in der Lage sind, ein Problem gemeinsam
zu erörtern, bis es jeder gefressen hat.

Ich stimme allen Vorpostern zu: Pack Deine Verträge zusammen und such einen Anwalt für Gesellschaftsrecht auf. Das ist viel zu wichtig um ein nur mit Laienrat durchzudenken. Da ist jeder Cent gut investiert, den der Anwalt kostet!

Also stimm bloss nichts zu, lass den stillen Teilhaber das sein was er ist - nämlich still und ohne Entscheidungsgewalt, und lass Dich fachlich gut beraten. Sofort sollte für Dich heißen: Erst wenn ich genau weiß was ich mache.

Heute habe ich einen Termin bei meinem persönlichen Steuerberater und am Montag mit dem Steuerberater von unserer Firma.

im Moment glaube ich, mein Kompagon benimmt sich wie ein Kind dem ein Spielzeug weggenommen werden soll.

das für eine Ausgliederung eine Gesellschafterversammlung erforderlich ist, ist klar.

bei der neuen GmbH soll ich als Gesellschafter nicht vertreten sein, deshalb bei mir ja auch der Verdacht aufgekommen, das ich über den Tisch gezogen werden soll.

unser Gesellschaftvertrag sagt, bei allen solchen Entscheidungen muss eine Mehrheit von 51% vorliegen, deshalb hat mein Kompagon mal eben zuerst den dritten im Bunde gefragt, bevor er mir überhaupt etwas gesagt hat. Daher auch mein Gespräch mit dem Steuerberater und auch mit allen anderen Konsorten.

Ich hatte gehofft einige Verhaltenstipps zu bekommen damit ich weiß wie ich mich verhalten muss.
Deshalb noch mal ein herzliches Dankeschön

euer schmetterflink

Richtig gemacht schmetterfink. Laß Dich nicht über Tisch ziehen. Wenns ums Geld geht hört die Freundschaft auf. Nur lebensfremde Träumer sehen das anders. Übrigens auch noch Danke "für Dein Dankeschön an alle" die Dir geschrieben haben. Das spricht für Dich und ist für die meisten
Ratsuchenden ein Fremdwort.

hallo Himmelszelt

ein Danke gehört für mich dazu, weil ich es ja bin die eine hilfe erbittet.

Mein Steuerberater hat mir gesagt, ich soll erst einmal Ruhe bewahren, bevor nicht alle Fakten auf dem Tisch liegen.
Auch soll ich mir, wenn es zur Ausgliederung kommen sollte, schriftlich geben lassen das

1. alle Zahlungen die im Laufe des Jahres geflossen sind, zurück auf das Ursprungskonto fliessen
2. das ich, aus allen Verträgen (z.b. Leasingvertragen, usw.) rauskomme
3. Das ein Verkauf für den symobischen Euro nicht in Frage kommen kann, weil die Gewinne ja erst durch die UrsprungsgmbH möglich waren,
usw.
also eine ganze Menge an das ich denken muss

danke noch mal

schmetterflink

Gut, daß du berichtest. Man vermisst hier im Forum oft das Feedback, wie eine Situation ausgegangen ist.
Viel Erfolg!

hallo ihr Lieben

ich wollte nur mal einen kurzen Bericht geben.
Mein Noch-Partner versucht immer noch dickköpfig seinen Kopf durchzussetzen. Bislang allerdings ohne Erfolg.

Ich warte einfach nur ab und schmunzel teilweise sogar über seine blödsinnigen Ideen.
Sollte er aber irgendeinen Blödsinn machen schiesse ich ihn mit Hilfe des stillen Teilhabers als Geschäftsführer ab. Dann darf er kleine Brötchen backen. Er hält mich immer noch für naiv, das macht ihn leichtsinnig und durchschaubar.

euer
schmetterflink